杭州日报讯 “只要有公司做担保，就不怕钱收不回来，跑得了和尚跑不了庙嘛。”正是因为当初有这样的想法，金某遇到了一桩烦心事，朋友间的脸面也保不住了。

事情源于一笔大额借贷。当时，因资金周转需要，朋友郭某找金某借款600万元。这可不是一笔小数目，为求安心，金某提出要郭某以名下某公司作为保证人，为该笔借款提供担保。事实上，郭某确为该公司的法定代表人，但该公司共有8个股东。之后，郭某与金某签订了借条，明确了借款金额、利率标准和还款期限，郭某在借款人处签字，并持公司公章在保证人处盖了章，金某这才放心地将钱转了过去。

后来，郭某按期归还了200万元，因资金紧张一时无法归还剩余借款，双方又签订了一份借款展期合同，对借款金额、利率标准和还款时间进行了再次明确，并再次载明公司同意向金某承担连带保证责任，郭某也再次在合同上盖了公章。然而，借款又一次到期时，郭某仍未归还借款，公司方面也未承担保证责任，金某遂将郭某及其公司诉至法院，要求郭某还本付息，并要求公司按约履行保证责任。

金某的诉求看似合情合法，可法院审理后发现，他无法提交郭某公司同意对郭某债务承担保证责任的公司决议。《公司法》规定，公司为他人提供担保的，应依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。在没有公司决议的情况下，法定代表人持公司公章在保证合同上盖章，属于超越权限签订保证合同的行为。因此，郭某虽然是公司的法定代表人，但在未取得公司股东会或董事会同意的前提下，拿着公章在合同上盖章，属于越权代表。

那么，郭某越权代表公司对外提供的保证是否有效呢？在法律上，还有一个“相对人善意”原则。郭某的越权代表行为对公司而言是否有效，取决于相对人（即金某）是否善意，也就是金某在订立保证合同时是否知道郭某超越了权限。法官认为，金某无法提交公司的相关决议，即无法证明其已对该公司决议进行了合理审查，故不能被认定为构成善意。因此，本案中的借条及借款展期合同对公司不发生效力，公司无需承担合同中约定的保证责任。

不过，这不代表郭某的公司无需承担任何责任。法官认为，本案中，公司虽无需承担保证责任，但仍具有过错。公司未能严格管理公章，致使郭某在公司未作出相应决议的情况下，随意使用公章在涉案借条及借款展期合同上盖章。鉴于公司对郭某损害公司利益的行为未能及时发现和制止，存在管理不当的过错责任，故应就因上述保证内容的无效导致金某信赖利益受损承担赔偿责任。

同时，金某签订涉案借条及借款展期合同时，未审查公司的股东会决议，也负有审查不严的过错责任，他和郭某公司的过错程度相当。因此，公司应就郭某借款本金不能清偿部分的债务承担二分之一的赔偿责任。

日前，余杭区人民法院判决郭某归还借款本金400万元及相应的利息，并判决公司对郭某不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。判决作出后，原、被告均服判息诉。